Die Praxis
Zusammenarbeit beginnt oft ganz pragmatisch. Sie betreuen gemeinsam Kunden, teilen sich Büro und Kosten oder treten gemeinsam nach außen auf. Ein Vertrag scheint überflüssig, denn es läuft ja gut – bis es zum Streit kommt oder sich ein Gläubiger meldet. Dann kann sich herausstellen, dass Ihre Zusammenarbeit rechtlich eine Gesellschaft nach niederländischem Recht ist, eine sogenannte maatschap. Nicht, weil Sie das so vereinbart haben, sondern weil Sie in der Praxis so zusammengearbeitet haben.
Die Rechtslage
Nach niederländischem Recht entsteht eine maatschap, wenn zwei oder mehr Parteien etwas einbringen – Arbeit, Geld oder Mittel –, um gemeinsam einen Vorteil zu erzielen. Ein Vertrag ist dafür nicht erforderlich, und auch die Bezeichnung, die Sie Ihrer Zusammenarbeit geben, ist nicht entscheidend. Das Gericht schaut darauf, wie Sie tatsächlich zusammenarbeiten: Bringen Sie beide etwas ein, teilen Sie Gewinne und Kosten, und gibt es ein gewisses Maß an Organisation und Kontinuität? Auch Ihr Auftreten nach außen zählt, etwa ein gemeinsamer Name, eine gemeinsame Website oder gemeinsame Rechnungen.
Die maatschap ist nicht mit der vennootschap onder firma (vof) zu verwechseln, die mit der deutschen OHG vergleichbar ist. Beide sind Personengesellschaften ohne Rechtspersönlichkeit, aber eigenständige Formen mit teilweise eigenen Regeln. Eine vof liegt vor, wenn die Partner gemeinsam ein Unternehmen betreiben und nach außen unter einem gemeinsamen Namen auftreten. Fehlt ein gemeinsamer Name oder handelt es sich um einen freien Beruf, etwa Rechtsanwälte, Ärzte oder Wirtschaftsprüfer, liegt eine maatschap vor.
Wird Ihre Zusammenarbeit als maatschap oder vof eingestuft, hat das Folgen:
- Gegenüber Kunden und Lieferanten. Sie können persönlich für Ihren Anteil an Schulden in Anspruch genommen werden, die Ihr Partner im Namen der Zusammenarbeit eingegangen ist, sofern er dazu befugt war. Handelt es sich um eine vof, haften Sie für den gesamten Betrag.
- Zwischen Ihnen und Ihrem Partner. Ihr Partner kann einen Anteil am Gewinn und an dem gemeinsam Aufgebauten verlangen, die Zusammenarbeit beenden und eine Abrechnung fordern. Gibt es keine Vereinbarung über die Verteilung, gilt die gesetzliche Regel: Verteilung im Verhältnis zu den jeweiligen Beiträgen. Das kann erheblich von dem abweichen, was Sie sich vorgestellt hatten.
Seit einigen Jahren wird zudem ein Gesetzentwurf vorbereitet, der die Unterscheidung zwischen maatschap und vof abschaffen und beide durch eine neue Rechtsform ersetzen soll. Der Entwurf ist noch nicht verabschiedet; wann und in welcher Form er in Kraft tritt, ist offen. Bis dahin gelten die bisherigen Regeln.
Was bedeutet das für Unternehmer?
Wer ohne Vereinbarungen zusammenarbeitet, überlässt es dem Gericht, im Nachhinein festzustellen, wie die Zusammenarbeit ausgestaltet war. Wer keine maatschap will, hat ein Interesse daran, dass auf dem Papier und in der Praxis klar ist, was die Zusammenarbeit tatsächlich ist – etwa ein Auftragsverhältnis zwischen zwei Selbstständigen. Das Gericht berücksichtigt dabei unter anderem die Rechnungsstellung, den Namen und den Auftritt nach außen sowie die Eintragung bei der niederländischen Handelskammer (KVK).
Achtung: Auch eine Zusammenarbeit, die auf dem Papier gut geregelt ist, kann sich zu einer maatschap entwickeln, wenn in der Praxis anders gearbeitet wird als vereinbart.
Wer dagegen gemeinsam unternehmerisch tätig sein will, kann zwischen einer maatschap, einer vof und einer bv, der niederländischen Form der GmbH, wählen. Bei jeder Rechtsform stellen sich Fragen zur Gewinnverteilung, zu den Befugnissen und zu einer möglichen Trennung.
Es gibt auch eine Kehrseite. Steht die Zusammenarbeit unter Druck und haben Sie viel investiert, ohne dass etwas schriftlich festgehalten ist? Dann kann es gerade zu Ihrem Vorteil sein, dass eine maatschap entstanden ist. Das kann Ihnen einen Anspruch auf Ihren Anteil am Gewinn und am gemeinsam Aufgebauten verschaffen, etwa am Kundenstamm und am Goodwill.
Fragen für Unternehmer
Arbeiten Sie mit einem anderen Unternehmer zusammen? Dann stellen sich folgende Fragen:
- Ist schriftlich festgehalten, was unsere Zusammenarbeit ist – und was nicht?
- Treten wir nach außen als ein Unternehmen auf, mit gemeinsamem Namen, gemeinsamer Website oder gemeinsamen Rechnungen?
- Teilen wir Gewinne, Kosten oder Kunden, und ist geregelt, wie?
- Entspricht unsere Eintragung bei der Handelskammer der tatsächlichen Zusammenarbeit?
- Ist geregelt, was passiert, wenn einer von uns aufhören möchte?
Sind Sie bei einer dieser Fragen unsicher? Dann ist jetzt der richtige Zeitpunkt, Ihre Zusammenarbeit rechtlich prüfen zu lassen.
Fazit
Nicht der Vertrag, sondern die Praxis entscheidet, ob Sie eine maatschap haben. Wer das weiß, kann das Risiko begrenzen und, wenn es darauf ankommt, die Chancen nutzen.
Kontakt
Möchten Sie wissen, wie Ihre Zusammenarbeit rechtlich einzuordnen ist? Sprechen Sie uns gerne an: +31 20 800 64 00 oder info@acginter.com.
