Bij een bedrijfsovername verandert de eigenaar. Maar verandert daarmee ook automatisch de personele werkelijkheid? Niet helemaal. Werknemers gaan bij een overgang van onderneming in beginsel mee over naar de nieuwe eigenaar. Toch betekent dat niet dat de nieuwe eigenaar de organisatie precies zo moet voortzetten als hij haar aantreft.

Daar zit voor ondernemers een belangrijk spanningsveld. U koopt een onderneming, maar wilt daarna misschien administratieve processen centraliseren, functies samenvoegen of de organisatie efficiënter inrichten. Kan dat nog als de werknemers van rechtswege bij u in dienst zijn gekomen?

De Hoge Raad gaf daarover op 6 februari 2026 helderheid.

Kort gezegd: reorganiseren na een overname mag. Maar het ontslag mag niet zijn ingegeven door de overname zelf.

Overgenomen werknemers, maar ruimte voor een nieuwe inrichting

De wet beschermt werknemers tegen ontslag vanwege een overgang van onderneming. Die bescherming is stevig: de werknemer mag niet de dupe worden van het enkele feit dat de onderneming van eigenaar wisselt.

Maar bescherming tegen ontslag vanwege de overname is iets anders dan bescherming tegen iedere wijziging daarna. Een nieuwe eigenaar mag ondernemingskeuzes maken. Hij mag kijken welke werkzaamheden dubbel zijn, welke functies niet meer passen en hoe de organisatie beter kan worden ingericht.

Voorbeelden zijn:

• administratieve werkzaamheden te centraliseren;
• dubbele functies samen te voegen;
• werkzaamheden te automatiseren;
• managementtaken anders te verdelen;
• of de organisatie efficiënter in te richten.

Leidt zo’n keuze ertoe dat een functie daadwerkelijk vervalt, dan kan ontslag mogelijk zijn. Daarvoor moeten wel economische, technische of organisatorische redenen bestaan: de zogenoemde ETO-redenen.

De kernvraag is dan: is de overname de echte reden voor het ontslag, of is sprake van een echte reorganisatie na de overname?

Wat speelde er?

In deze zaak ging het om een werkneemster van een supermarkt die na de verkoop automatisch in dienst kwam bij de nieuwe eigenaar.

Binnen diens centrale HR-organisatie kwam haar functie niet terug.

De vraag was daarom of het vervallen van haar functie een verboden ontslag vanwege de overname was, of onderdeel van een toegestane reorganisatie daarna.

De Hoge Raad maakt duidelijk dat het niet genoeg is om te zeggen: zonder de overname was deze functie niet vervallen. Dat zal bij veel reorganisaties na een overname namelijk juist zo zijn.

Beslissend is of het ontslag een intrinsiek verband heeft met de overgang zelf. Met andere woorden: wordt de werknemer ontslagen omdat de onderneming is overgenomen, of omdat de nieuwe eigenaar de onderneming vervolgens op een andere, bedrijfseconomisch of organisatorisch onderbouwde manier inricht?

In deze zaak hield de reorganisatie stand. De werkgever had de nieuwe organisatie voldoende onderbouwd en ook onderzocht of herplaatsing mogelijk was.

De scherpe les voor ondernemers

Een overname is geen vrijbrief om personeel te selecteren alsof u opnieuw begint. Werknemers gaan in beginsel mee over, mét hun rechten en bescherming.

Maar een overname betekent ook niet dat ondernemerschap stilvalt. Wie een onderneming koopt, mag nadenken over de inrichting van morgen.

Juist daarom is voorbereiding cruciaal. Breng vóór de overname al in kaart welke functies bestaan, welke werkzaamheden overlappen, welke processen u wilt centraliseren en welke functies straks nog passen binnen de nieuwe structuur.

Dat zijn niet alleen commerciële of organisatorische vragen. Het zijn ook vragen die bepalen hoeveel juridische ruimte u na de overname heeft.

Eerst de bedrijfsbeslissing, daarna het ontslagdossier

Daar zit de praktische waarde van dit arrest.

Een reorganisatie moet niet achteraf worden bedacht om een ontslag alsnog passend te maken. De bedrijfsbeslissing moet vooropstaan.

De ondernemer moet concreet kunnen uitleggen:

• wat verandert er in de organisatie?
• waarom is die verandering nodig?
• waarom vervalt juist deze functie?
• en is herplaatsing serieus onderzocht?

Pas daarna komt de arbeidsrechtelijke toets: is sprake van een geldige ETO-reden en is aan de herplaatsingsplicht voldaan?

Juridisch scherp samengevat

Een nieuwe eigenaar mag een onderneming opnieuw inrichten. Maar wie na een overname functies wil laten vervallen, moet kunnen aantonen dat het gaat om een echte reorganisatie en niet om ontslag vanwege de overname.

De boodschap voor ondernemers is dus scherp: denk bij een overname niet alleen na over wat u koopt, maar vooral ook over hoe u het morgen wilt organiseren. Wie dat vooraf goed onderbouwt, staat juridisch sterker als later functies moeten vervallen.

Juridisch scherp – tips voor ondernemers

Twijfelt u of uw voorgenomen reorganisatie na een overname juridisch houdbaar is? Laat dit dan tijdig toetsen. Daarmee voorkomt u dat een bedrijfseconomische keuze later alsnog als verboden ontslagroute wordt gezien.