Bei einer Unternehmensübernahme wechselt der Inhaber. Aber ändert sich dadurch automatisch auch die personelle Realität? Nicht ganz. Bei einem Betriebsübergang gehen Arbeitnehmer grundsätzlich auf den neuen Inhaber über. Das bedeutet jedoch nicht, dass der neue Inhaber die Organisation genau so fortführen muss, wie er sie vorfindet.

Darin liegt für Unternehmer ein wichtiges Spannungsfeld. Sie kaufen ein Unternehmen, möchten danach aber möglicherweise administrative Prozesse zentralisieren, Funktionen zusammenlegen oder die Organisation effizienter einrichten. Geht das noch, wenn die Arbeitnehmer kraft Gesetzes bei Ihnen beschäftigt sind?

Der niederländische Oberste Gerichtshof hat hierzu am 6. Februar 2026 Klarheit geschaffen.

Kurz gesagt: Eine Umstrukturierung nach einer Übernahme ist zulässig. Die Kündigung darf jedoch nicht durch die Übernahme selbst veranlasst sein.

Übernommene Arbeitnehmer, aber Raum für eine neue Ausgestaltung

Das Gesetz schützt Arbeitnehmer vor einer Kündigung wegen eines Betriebsübergangs. Dieser Schutz ist weitreichend: Arbeitnehmer sollen nicht allein deshalb benachteiligt werden, weil das Unternehmen den Inhaber wechselt.

Der Schutz vor einer Kündigung wegen des Übergangs bedeutet jedoch nicht, dass jede spätere Änderung ausgeschlossen ist. Ein neuer Inhaber darf unternehmerische Entscheidungen treffen und prüfen, welche Tätigkeiten sich überschneiden, welche Funktionen nicht mehr passen und wie die Organisation sinnvoller strukturiert werden kann.

Der Unternehmer muss konkret darlegen können:

• administrative Tätigkeiten zu zentralisieren;
• doppelte Funktionen zusammenzulegen;
• Tätigkeiten zu automatisieren;
• Managementaufgaben anders zu verteilen;
• oder die Organisation effizienter einzurichten.

Führt eine solche Entscheidung dazu, dass eine Funktion tatsächlich entfällt, kann eine Kündigung möglich sein. Voraussetzung ist jedoch, dass wirtschaftliche, technische oder organisatorische Gründe vorliegen: die sogenannten ETO-Gründe.

Die Kernfrage lautet dann: Ist der Betriebsübergang der eigentliche Grund für die Kündigung oder liegt eine echte Umstrukturierung nach dem Übergang vor?

Worum ging es?

In dem Fall ging es um eine Arbeitnehmerin eines Supermarkts, die nach dem Verkauf automatisch beim neuen Inhaber beschäftigt war.

In dessen zentraler HR-Organisation kam ihre Funktion nicht mehr vor.

Die Frage war daher, ob der Wegfall ihrer Funktion eine verbotene Kündigung wegen des Betriebsübergangs darstellte oder Teil einer zulässigen anschließenden Umstrukturierung war.

Der Oberste Gerichtshof stellte klar, dass es nicht genügt zu sagen: Ohne den Betriebsübergang wäre diese Funktion nicht entfallen. Genau das wird bei vielen Umstrukturierungen nach einem Betriebsübergang der Fall sein.

Entscheidend ist, ob die Kündigung in einem inneren Zusammenhang mit dem Betriebsübergang selbst steht. Anders gesagt: Wird der Arbeitnehmer gekündigt, weil das Unternehmen übergegangen ist, oder weil der neue Inhaber das Unternehmen anschließend aus wirtschaftlich oder organisatorisch nachvollziehbaren Gründen anders strukturiert?

In diesem Fall hielt die Umstrukturierung stand. Der Arbeitgeber hatte die neue Organisation ausreichend begründet und auch geprüft, ob eine Weiterbeschäftigung auf einer anderen Stelle möglich war.

Die klare Lehre für Unternehmer

Ein Betriebsübergang ist kein Freibrief, Personal so auszuwählen, als würde man ganz neu beginnen. Arbeitnehmer gehen grundsätzlich mit ihren Rechten und ihrem Schutz über.

Ein Betriebsübergang bedeutet aber auch nicht, dass unternehmerisches Handeln stillsteht. Wer ein Unternehmen erwirbt, darf darüber nachdenken, wie es künftig organisiert werden soll.

Gerade deshalb ist Vorbereitung entscheidend. Erfassen Sie bereits vor dem Übergang, welche Funktionen bestehen, welche Tätigkeiten sich überschneiden, welche Prozesse zentralisiert werden sollen und welche Funktionen künftig noch in die neue Struktur passen.

Das sind nicht nur kaufmännische oder organisatorische Fragen. Es sind auch Fragen, die bestimmen, wie viel rechtlichen Spielraum Sie nach dem Übergang haben.

Erst die unternehmerische Entscheidung, dann die Kündigungsakte

Darin liegt der praktische Wert dieser Entscheidung.

Eine Umstrukturierung darf nicht nachträglich konstruiert werden, um eine Kündigung passend erscheinen zu lassen. Die unternehmerische Entscheidung muss an erster Stelle stehen.

Der Unternehmer muss konkret erläutern können, was sich in der Organisation ändert, warum diese Änderung erforderlich ist, weshalb gerade diese Funktion entfällt und ob eine Weiterbeschäftigung ernsthaft geprüft wurde.

Erst danach folgt die arbeitsrechtliche Prüfung: Liegt ein gültiger ETO-Grund vor und wurde die Pflicht zur Weiterbeschäftigungsprüfung erfüllt?

Juristisch auf den Punkt gebracht

Ein neuer Inhaber darf ein Unternehmen neu strukturieren. Wer nach einem Betriebsübergang Funktionen entfallen lassen will, muss jedoch belegen können, dass es um eine echte Umstrukturierung geht und nicht um eine Kündigung wegen des Übergangs.

Die Botschaft für Unternehmer ist klar: Denken Sie bei einem Unternehmenskauf nicht nur darüber nach, was Sie erwerben, sondern vor allem, wie Sie es morgen organisieren wollen. Wer dies im Vorfeld gut begründet, steht rechtlich stärker, wenn später Funktionen entfallen müssen.

Juristisch auf den Punkt – Tipps für Unternehmer

Sind Sie unsicher, ob Ihre geplante Umstrukturierung nach einem Betriebsübergang rechtlich tragfähig ist? Lassen Sie dies rechtzeitig prüfen. So vermeiden Sie, dass eine betriebswirtschaftliche Entscheidung später als unzulässiger Kündigungsweg angesehen wird.