Die Praxis

Sie führen gemeinsam mit Ihrem Geschäftspartner ein Unternehmen in den Niederlanden. Die Geschäfte laufen gut, Sie vertrauen einander und jeder hat seine eigenen Verantwortungsbereiche. Bis sich herausstellt, dass Ihr Geschäftspartner ohne Absprache eine erhebliche finanzielle Verpflichtung eingegangen ist. Das Unternehmen kann nicht zahlen und der Gläubiger wendet sich an Sie. Nicht nur an die Gesellschaft – eine niederländische vennootschap onder firma (vof), vergleichbar mit der deutschen offenen Handelsgesellschaft (OHG) –, sondern auch an Sie persönlich.

Sie haben den Vertrag nicht unterzeichnet, wussten nichts von der Verpflichtung und sind damit ganz und gar nicht einverstanden. Dennoch können Sie für die gesamte Schuld haften. Selbst Ihre Ersparnisse, Ihr Haus und Ihr sonstiges Privatvermögen können dadurch in Gefahr geraten.

Wie verhindern Sie, dass die geschäftlichen Entscheidungen Ihres Geschäftspartners über Ihre persönliche finanzielle Zukunft bestimmen?

Die rechtliche Einordnung

Nach niederländischem Recht haftet bei einer vof grundsätzlich jeder Gesellschafter gesamtschuldnerisch für die Verbindlichkeiten des Unternehmens. Das bedeutet, dass ein Gläubiger die gesamte Forderung von einem einzelnen Gesellschafter verlangen kann – unabhängig davon, wer die Verpflichtung eingegangen ist oder wie die Gesellschafter die Verantwortlichkeiten untereinander aufgeteilt haben.

Dabei sind drei Punkte von besonderer Bedeutung:

• Ihr Geschäftspartner kann Sie finanziell binden. Jeder Gesellschafter ist grundsätzlich befugt, im Namen der vof Verträge zu schließen – auch ohne Ihre Zustimmung. Sie können diese Befugnis einschränken, etwa indem Sie festlegen, dass für Verpflichtungen ab einem bestimmten Betrag beide Gesellschafter unterzeichnen müssen. Damit eine solche Beschränkung auch gegenüber Dritten geltend gemacht werden kann, ist eine korrekte Eintragung in das niederländische Handelsregister der Handelskammer (Kamer van Koophandel, KvK) von großer Bedeutung.
• Interne Absprachen schützen Sie nicht automatisch vor Gläubigern. Haben Sie vereinbart, dass Ihr Geschäftspartner bestimmte Schulden selbst trägt? Dann können Sie ihn unter Umständen daraus in Anspruch nehmen, wenn Sie zahlen müssen. Der Gläubiger ist an diese interne Absprache jedoch nicht gebunden. Und wenn bei Ihrem Geschäftspartner nichts zu holen ist, bleiben Sie womöglich dennoch auf den finanziellen Folgen sitzen.
• Auch nach Ihrem Ausscheiden können Sie haftbar bleiben. Wer aus einer vof ausscheidet, ist damit nicht automatisch von bestehenden Verbindlichkeiten befreit. Für Schulden, die während Ihrer Zugehörigkeit zur Gesellschaft entstanden sind, kann Ihre Haftung fortbestehen. Zudem kann ein nicht oder nicht korrekt eingetragenes Ausscheiden zu zusätzlichen Risiken führen.

Das größte Missverständnis besteht darin, dass ein guter Gesellschaftsvertrag Ihr Privatvermögen vollständig schützt. Das ist nicht der Fall. Sorgfältig festgelegte Befugnisse, finanzielle Vereinbarungen und Kontrollmechanismen können die Risiken jedoch erheblich begrenzen.

Was bedeutet das für Unternehmer?

Eine vof beruht auf Zusammenarbeit und Vertrauen. Doch gerade wenn das Vertrauen groß ist, werden rechtliche Vereinbarungen oft nur unzureichend festgehalten. Solange alles gut läuft, scheint das kein Problem zu sein. Erst wenn ein Geschäftspartner unverantwortliche Verpflichtungen eingeht, finanzielle Informationen zurückhält oder die Zusammenarbeit endet, zeigt sich, wie verletzlich diese Situation sein kann.

Ein gut ausgearbeiteter Gesellschaftsvertrag regelt daher weit mehr als nur die Gewinnverteilung. Denken Sie an klare Grenzen für die Befugnisse jedes Gesellschafters, Vereinbarungen über wichtige finanzielle Entscheidungen, Einsicht in die Buchhaltung und die Folgen, wenn einer der Gesellschafter seinen Verpflichtungen nicht nachkommt.

Auch die Beendigung der Zusammenarbeit verdient Aufmerksamkeit. Was geschieht, wenn ein Gesellschafter ausscheiden möchte, langfristig erkrankt oder verstirbt? Wie wird das Unternehmen bewertet, wer darf es fortführen und wer trägt die bestehenden Verbindlichkeiten?

Wächst ein Unternehmen und geht es größere finanzielle Risiken ein, stellt sich zudem die Frage, ob die vof noch die geeignetste Rechtsform ist. Ein Wechsel zu einer niederländischen besloten vennootschap (B.V., vergleichbar mit der deutschen GmbH) kann unter Umständen sinnvoll sein, erfordert aber eine sorgfältige Prüfung der bestehenden Verpflichtungen und Haftungsrisiken.

Fragen für Unternehmer

Stellen Sie sich einmal folgende Fragen:

• Wissen Sie, welche finanziellen Verpflichtungen Ihr Geschäftspartner ohne Ihre Zustimmung eingehen darf?
• Sind etwaige Beschränkungen der Vertretungsbefugnis korrekt festgelegt und im niederländischen Handelsregister eingetragen?
• Wissen Sie, welche Folgen es für Ihr Privatvermögen haben kann, wenn Ihr Geschäftspartner eine hohe geschäftliche Schuld verursacht?
• Ist klar geregelt, was geschieht, wenn die Zusammenarbeit endet oder einer der Gesellschafter nicht mehr zahlen kann?
• Passt Ihr aktueller Gesellschaftsvertrag noch zum Umfang und zu den finanziellen Risiken Ihres Unternehmens?

Können Sie nicht alle Fragen mit Überzeugung beantworten? Dann ist es ratsam, Ihre rechtliche Position prüfen zu lassen, bevor Probleme entstehen.

Zum Schluss

Wer gemeinsam mit einem Geschäftspartner ein Unternehmen führt, nutzt gemeinsam Chancen, teilt aber auch finanzielle Risiken. Die Gefahr liegt oft nicht in den Vereinbarungen, die Sie bewusst treffen, sondern in den Verpflichtungen, die Ihr Geschäftspartner ohne Ihr Wissen eingehen kann. Gute rechtliche Vereinbarungen können nicht jedes Risiko ausschließen, aber sie können verhindern, dass Sie unnötig angreifbar sind. Und gerade solange die Zusammenarbeit noch gut funktioniert, lassen sich diese Vereinbarungen am besten treffen.

Kontakt

Möchten Sie wissen, welche Risiken Sie als Gesellschafter persönlich eingehen und ob Ihr aktueller Gesellschaftsvertrag ausreichend Schutz bietet? Gerne prüfen wir Ihre rechtliche Position und beraten Sie zu den Maßnahmen, mit denen Sie Ihre geschäftlichen Interessen und Ihr Privatvermögen bestmöglich schützen können.

Nehmen Sie gerne Kontakt mit uns auf: telefonisch unter +31 20 800 64 00 oder per E-Mail an info@acginter.com.