Das Interesse an nachhaltigem Unternehmertum wächst rasant. Immer mehr Unternehmerinnen und Unternehmer suchen nach Wegen, Unternehmen aufzubauen, die nicht nur finanziell solide sind, sondern zugleich ihre Mission schützen, gesellschaftliche Wirkung entfalten und langfristig unabhängig bleiben. Unternehmen wie Patagonia zeigen, dass dies kein Idealismus ist. Innerhalb dieser Organisation haben Werte wie Qualität, Integrität und ökologische Verantwortung dauerhaft Vorrang vor kurzfristiger Gewinnmaximierung. Diese Entscheidung ist rechtlich in der amerikanischen Public Benefit Corporation (PBC) verankert – einer Rechtsform, die Unternehmern ausdrücklich ermöglicht, Gewinn und Zweck miteinander zu verbinden.

In den Niederlanden existiert derzeit keine vergleichbare Rechtsform. Zwar befindet sich ein Gesetzesentwurf für eine sogenannte Stewardship-Gesellschaft in Vorbereitung, doch sind Unternehmer bis auf Weiteres auf andere Instrumente angewiesen, um ihre Mission zu sichern, etwa maßgeschneiderte Satzungen, Governance-Vereinbarungen und eine gezielte Strukturierung des Aktienbesitzes. Genau hier entstehen häufig Spannungen: Wie lässt sich verhindern, dass sich die Mission bei Wachstum, Nachfolge oder dem Einstieg externer Investoren verwässert?

Es überrascht daher nicht, dass Untersuchungen von VNO-NCW zeigen, dass sich immer mehr Unternehmer für das Steward-Ownership-Modell entscheiden. Diese alternative Eigentumsstruktur löst sich vom klassischen Fokus auf den Shareholder Value und legt stattdessen den Schwerpunkt auf missionsgeleitete Kontrolle und langfristige Kontinuität – mit nachweisbaren Ergebnissen:

Über einen Zeitraum von vierzig Jahren weisen steward-owned Unternehmen eine sechsmal höhere Überlebensquote auf als traditionell strukturierte Unternehmen.

Klingt das für Sie als Unternehmer attraktiv – und möglicherweise differenzierend gegenüber Ihren Mitbewerbern? Dann lesen Sie weiter.

Dieser Beitrag stellt das Steward-Ownership-Modell als praktikable und zukunftssichere Alternative zu klassischen Eigentumsstrukturen innerhalb der niederländischen BV vor. Behandelt werden insbesondere:

1. die Grundprinzipien dieser alternativen Eigentumsstruktur;
2. eine mögliche rechtliche Ausgestaltung (wobei mehrere Strukturen unter den Begriff Steward Ownership fallen können);
3. die Herausforderungen, die sich daraus ergeben, dass diese Struktur vom Üblichen bei Kapitalgesellschaften abweicht.

Der Kern von Steward Ownership

Im Zentrum von Steward Ownership stehen zwei grundlegende Prinzipien, die im Folgenden näher erläutert werden:

1. Gewinn dient der Mission

Gewinne werden reinvestiert, als angemessene Vergütung für Arbeit oder Kapital eingesetzt oder im Einklang mit dem Unternehmenszweck verwendet. In der Praxis bedeutet dies eine Dividendenpolitik, bei der der überwiegende Teil der Gewinne zur Verwirklichung der Unternehmensziele reinvestiert wird.

• Selbstverwaltung

Die Kontrolle liegt bei Personen, die aktiv im Unternehmen tätig sind oder ihm eng verbunden sind – nicht bei externen Kapitalgebern, deren primärer Fokus auf finanzieller Rendite liegt. Sämtliche Stimmrechte liegen bei der Geschäftsleitung bzw. dem operativen Management (den sogenannten Stewards).

Die Logik hinter diesen Prinzipien ist klar: Die Struktur stellt sicher, dass das Unternehmen eigenständig agieren kann und konsequent auf seine Mission ausgerichtet bleibt. Die Kontrolle wird nicht denjenigen übertragen, die das meiste Kapital einbringen, sondern jenen, die das Unternehmen verstehen und Verantwortung für seine Ausrichtung tragen. Diese Stewards werden aufgrund ihrer Qualifikation und ihres Engagements ausgewählt und halten das Steuer in der Hand. Sind diese Grundsätze rechtlich verankert, spricht man von einem steward-owned Unternehmen.

Gewinn dient der Mission

In der Satzung wird der Unternehmenszweck in der Regel bewusst weit gefasst, um Flexibilität zu gewährleisten und rechtliche Probleme zu vermeiden, wenn Tätigkeiten knapp außerhalb eines eng definierten Zwecks liegen. Die Mission hingegen ist konkret und richtungsweisend. Sie kann in der Satzung und/oder in einer Aktionärsvereinbarung festgelegt werden und bildet den Maßstab für Entscheidungen von Verwaltungsrat und Stewards.

In einem steward-owned Unternehmen vereinbaren die Aktionäre, dass die Mission Vorrang hat und nicht die Gewinnmaximierung. Diese Mission muss nicht zwingend sozial oder ideell geprägt sein, auch wenn dies in der Praxis häufig der Fall ist. Damit unterscheidet sich Steward Ownership von der vorgeschlagenen BV mit gesellschaftlichem Zweck (BVm), die gesetzlich an ein gesellschaftliches Interesse gekoppelt ist.

Der Grundgedanke ist, dass weder das Unternehmen noch seine Mission davon profitieren, wenn Aktionäre unbegrenzt Gewinne entnehmen können. Gewinnausschüttungen bleiben möglich – und sind häufig notwendig, um externes Kapital anzuziehen –, sie stehen jedoch stets im Dienst der Mission und nicht umgekehrt. Ein häufig zitierter Gedanke aus der Literatur lautet:

Weder das Unternehmen noch seine Mission profitieren von einem Aktionär, der Gewinne unbegrenzt entnehmen kann.

Selbstverwaltung

Bei Steward Ownership liegt die effektive Kontrolle stets bei den Stewards. Sie wahren den Kurs des Unternehmens und treffen Entscheidungen entlang der Mission. Dies unterscheidet Steward Ownership grundlegend von traditionellen Eigentumsmodellen. Zur Sicherstellung enthalten die Satzung und die Aktionärsvereinbarung klare Beschränkungen, etwa dass Steward-Aktien nur auf Nachfolger übertragen werden dürfen, die vordefinierte Steward-Kriterien erfüllen.

Neben den Stewards können auch andere Aktionäre zugelassen werden, etwa Investoren mit Stammaktien und Gewinnbezugsrechten. In diesem Modell können solche Aktionäre jedoch keine entscheidende Kontrolle erlangen – auch nicht über vertragliche Zustimmungsvorbehalte. Ihr Schutz ist bewusst begrenzt und dem Prinzip der Selbstverwaltung untergeordnet.

Eine wesentliche Konsequenz ist, dass die Kontrolle über das Unternehmen weder gekauft noch vererbt werden kann.

Das Unternehmen gehört gewissermaßen sich selbst.

Eine mögliche Eigentumsstruktur im Einklang mit Steward Ownership

Steward Ownership kennt im niederländischen Recht keine feste gesetzliche Form. Eine häufig genutzte Lösung ist eine BV mit einer sogenannten Golden Share.

In diesem Modell existieren drei Aktienarten:

1. Steward Shares: Stimmrechte, keine Gewinnrechte (für die Stewards);
2. Investor Shares: Gewinnrechte, keine Stimmrechte (für Investoren);
3. Golden Share (Vorzugs- bzw. Prioritätsaktie): keine Gewinnrechte, aber ein Vetorecht zum Schutz der Mission.

Über ihre Aktien üben die Stewards die Kontrolle in der Hauptversammlung aus. Gemäß Satzung sind diese Aktien nicht frei übertragbar. Scheidet ein Steward aus oder verstirbt er, werden die Aktien auf einen neuen geeigneten Steward übertragen oder fallen an die Gesellschaft zurück. So bleibt die Kontrolle stets bei engagierten Personen.

Die Golden Share, gehalten von einer unabhängigen Einheit, verleiht ein Vetorecht bei grundlegenden Entscheidungen wie der Auflösung der Gesellschaft oder der Änderung des Unternehmenszwecks (beispielsweise über eine STAK-Struktur, hier vereinfacht dargestellt). Dadurch wird die Mission abgesichert.

Investoren können über Gewinnausschüttungen vergütet werden, ohne Kontrolle zu erlangen. Dies kann etwa über Vorzugsaktien erfolgen, die über einen bestimmten Zeitraum Ausschüttungen erhalten und anschließend eingezogen werden. Nach Ablauf verbleiben nur noch die Steward Shares und die Golden Share, sodass das Unternehmen dauerhaft missionsgetrieben und unabhängig bleibt.

Fließen damit nicht letztlich alle Gewinne an die Investoren?
Nein. Abgesehen von den gesetzlichen Beschränkungen für Dividenden stellt das Modell – bei sachgerechter Ausgestaltung – sicher, dass Gewinne Investoren nur in begrenztem Umfang zufließen und niemals unbegrenzt. Dies wird erreicht, indem im Voraus eine klare Ausschüttungspolitik festgelegt und die Rechte der Investoren vertraglich begrenzt werden, etwa durch eine maximale Auszahlung und/oder durch zeitlich befristete Gewinnrechte, die nach vollständiger Rückzahlung erlöschen.

Gerade an diesem Punkt kommt die Expertise von ACG International zum Tragen: die rechtlich saubere Ausgestaltung von Waterfalls und Caps, sodass Kapital aufgenommen werden kann, ohne Mission oder Kontrolle aus der Hand zu geben.

Herausforderungen aufgrund der Abweichung vom konventionellen Modell

Obwohl Steward Ownership klare Vorteile bietet – insbesondere starke Sicherungen für Kontinuität und Missionserhalt –, sehen sich Unternehmer in der Praxis mit spezifischen Herausforderungen konfrontiert, da diese Struktur vom klassischen BV-Modell abweicht.

Sorgfältige rechtliche Ausgestaltung ist entscheidend

Da Steward Ownership keine gesetzlich definierte Rechtsform ist, steht und fällt das Modell mit der Qualität der Satzung, der Aktionärsvereinbarung sowie etwaiger Zertifizierungs- oder Prioritätsstrukturen. Unpräzise Formulierungen können zu unbeabsichtigten Kontrollverschiebungen oder zu unzureichendem Missionsschutz bei Konflikten, Nachfolge oder Restrukturierungen führen.

Spannungsfeld zwischen Flexibilität und Schutz

Unternehmer wollen wachsen, kooperieren und Kapital aufnehmen, ohne dass dies zulasten der Mission geht. Dies erfordert ein fein austariertes Gleichgewicht: ausreichende unternehmerische Flexibilität bei gleichzeitig klaren Grenzen für Übertragbarkeit von Aktien, Ausschüttungsrechte und Entscheidungsbefugnisse.

Governance und Nachfolge erfordern vorausschauende Planung

Da Kontrolle nicht automatisch aus Kapital oder Erbfolge resultiert, müssen zentrale Fragen frühzeitig geklärt werden: Wer werden zukünftige Stewards? Wie werden sie ernannt? Was geschieht bei Austritt oder Konflikten? In traditionellen Strukturen werden diese Fragen häufig aufgeschoben – manchmal zu lange.

Dies ist keine Struktur für jeden Unternehmer.

Sie eignet sich für Unternehmer, die ihr Unternehmen nicht als handelbares Objekt betrachten, das von Parteien ohne Verantwortung für das Unternehmen umgestaltet oder umgelenkt werden kann – Unternehmer, die wissen, dass sie mehr geschaffen haben als ein bloßes ökonomisches Vehikel und die wollen, dass dies auch so bleibt.

Die Praxis zeigt jedoch, dass gute Absichten allein nicht ausreichen. Ohne eine rechtlich konsistente Struktur verschiebt sich die Kontrolle oft schleichend – gerade in entscheidenden Momenten: bei Wachstum, bei der Aufnahme externen Kapitals oder beim Rückzug des Gründers.

Bei ACG International verstehen wir die unternehmerische Denkweise: den Stolz auf das Geschaffene und den Wunsch, es langfristig zu bewahren. Zugleich sehen wir in der Praxis, wie leicht diese Absicht erodieren kann – nicht aus Nachlässigkeit, sondern weil auf Logik und Fairness vertraut wird, wo rechtliche Struktur erforderlich ist.

Wir begleiten Unternehmer bei der rechtlichen Verankerung von Steward Ownership auf eine Weise, die Bestand hat – unter Druck, im Wandel und auch ohne den Gründer am Tisch.

Möchten Sie sicherstellen, dass Ihr Unternehmen auch langfristig so funktioniert, wie Sie es vorgesehen haben? Oder ziehen Sie in Erwägung, auf Grundlage dieser oder anderer Informationen ein steward-owned Unternehmen zu gründen, um die Kontinuität zu sichern? Dann laden wir Sie ein, mit uns Kontakt aufzunehmen.