Immer mehr Unternehmen bieten ihren Kundinnen und Kunden Zahlungsoptionen mit verzögerter Bezahlung an, etwa Buy Now, Pay Later (BNPL), Zahlung nach Erhalt oder Kreditkarten mit verzögerter Abbuchung. Diese Modelle erhöhen die Conversion und den Kundenkomfort. Unter den neuen EU-Vorschriften können solche Modelle jedoch als regulierte Finanzdienstleistungen eingestuft werden – mit aufsichtsrechtlichen Pflichten und zusätzlichem Compliance-Aufwand.

Die überarbeitete EU-Richtlinie zum Konsumentenkredit (Richtlinie (EU) 2023/2225) muss spätestens bis zum 20. November 2026 vollständig in das niederländische Recht (Wft und Bürgerliches Gesetzbuch) umgesetzt werden.

Für viele Unternehmer bedeutet dies: bestehende Zahlungsmodelle müssen neu bewertet werden.

Warum ist das bereits jetzt relevant für Ihr Unternehmen?

Die neuen Regeln können unmittelbare Auswirkungen auf Ihre Zahlungsprozesse haben:

• Zahlungsmodelle, die bislang ausgenommen waren, können künftig genehmigungspflichtig werden.
• Schon geringe Änderungen – etwa längere Zahlungsfristen, zusätzliche Gebühren oder eine andere Zielgruppe – können plötzlich eine Aufsicht durch die AFM auslösen.
• Verstöße können zu Bußgeldern, Zwangsmaßnahmen, Reputationsschäden oder sogar zur Blockierung von Zahlungsströmen führen.
• IT-Systeme, AGB und die Customer Journey müssen häufig angepasst werden (Altersverifikation, Bonitätsprüfung, Registerabfragen).

Kurz gesagt: Die Auswirkungen sind weitreichend und betreffen insbesondere Branchen, die bisher nicht unter Finanzaufsicht fielen – etwa Webshops, Plattformen, SaaS-Anbieter, Marktplätze oder Franchiseketten.

Was ändert sich – und was bedeutet das für Sie als Unternehmer?

In den kommenden Jahren fallen deutlich mehr Formen der verzögerten Zahlung unter das Kreditregime des Wft. Das kann unter anderem bedeuten:

• mögliche Erlaubnispflicht für Konsumentenkredite;
• Pflicht zum Anschluss an Kreditregister und Durchführung von Bonitätsprüfungen;
• verschärfter Schutz für Minderjährige und vulnerable Verbraucher;
• erweiterte Informations- und Widerrufsrechte;
• Anpassungen von Dokumentation, Prozessen und Customer Journey.

Unternehmer müssen ihre kommerziellen Entscheidungen daher an einen deutlich strengeren rechtlichen Rahmen anpassen.

Praxisbeispiele

Die folgenden Beispiele zeigen, wie schnell ein Zahlungsmodell vom Marketinginstrument zu einem regulierten Kreditprodukt werden kann.

1. Verlängerung der Zahlungsfrist → unerwartete Genehmigungspflicht
   Ein Webshop verlängert die Zahlungsfrist von 30 auf 60 Tage.
   Auch ohne Zinsen kann dadurch die KMU-Ausnahme entfallen.
   Folge: Genehmigungspflicht, Kreditregisterprüfungen und zusätzliche Dokumentation. Die AFM kann Sanktionen verhängen.
2. BNPL ohne Alterskontrolle
   BNPL wird ohne ausreichende Altersverifikation angeboten.
   Nach den neuen Regeln ist Kredit an Minderjährige strikt verboten.
   Folge: hohes Bußgeldrisiko.
3. Verwaltungsgebühr → vergüteter Kredit
   Ein Marktplatz erhebt eine Verwaltungsgebühr von 2,50 EUR für nachträgliche Zahlung.
   Dies kann als vergüteter Kredit qualifiziert werden – mit Aufsicht und Erlaubnispflicht.
4. Franchisekette: zentrale Zahlungsoption → Großunternehmen
   Eine Kette bietet allen Franchisenehmern dieselbe Zahlungsoption an.
   Aufgrund der Gesamtgröße können Ausnahmen entfallen und eine Genehmigungspflicht entstehen.
5. Internationaler Webshop mit EU-Kunden
   Ein niederländischer Webshop verkauft mit einer einheitlichen Zahlungsmethode in mehrere EU-Länder.
   Da die Richtlinie national unterschiedlich umgesetzt wird, müssen die Regeln in jedem Zielland eingehalten werden.
   Folge: mehrere Aufsichtsbehörden, unterschiedliche Anforderungen – Harmonisierung wird notwendig.

Wichtig: Die tatsächliche Ausgestaltung ist entscheidend

Diese Beispiele zeigen die Bandbreite möglicher Auswirkungen. Maßgeblich ist jedoch stets die faktische Ausgestaltung des Zahlungsmodells – nicht die Bezeichnung des Produkts.

Schon eine kleine Änderung (Gebühr, Frist, Prozessschritt oder Skalierung) kann zu einer völlig anderen rechtlichen Einordnung führen. Individuelle Beratung ist daher zentral.

Was sollten Sie jetzt tun?

Im Hinblick auf das neue Regime empfiehlt sich eine frühzeitige Vorbereitung:

1. Zahlungsmodelle inventarisieren
   Alle Formen verzögerter Zahlung, Gebühren und möglichen Ausnahmen erfassen.
2. Verträge, AGB und Customer Journey überprüfen
   Prüfen, ob Informationen vollständig, korrekt und verständlich sind.
3. Prozesse und Systeme anpassen
   Verlässliche Altersverifikation, Bonitätsprüfungen, Registeranbindungen, Logging und interne Richtlinien implementieren.

Fazit

Verzögerte Zahlung ist nicht länger nur eine kommerzielle Option, sondern zunehmend ein reguliertes Produkt.

Wer frühzeitig analysiert und anpasst, vermeidet Sanktionen, Bußgelder und Störungen der Zahlungsprozesse – und schützt zugleich Kunden und Reputation.

Wie ACG International unterstützt

Wir unterstützen Unternehmen bei:

• der Analyse von Zahlungs- und Kreditmodellen;
• der Klärung einer möglichen Genehmigungspflicht;
• der Anpassung von AGB, Dokumentation und Customer Journey;
• der Einrichtung konformer Prozesse und Systeme.

Möchten Sie wissen, was die neuen Regeln konkret für Ihr Unternehmen bedeuten? Nehmen Sie gerne Kontakt mit unseren Spezialisten auf.