Die Praxis

Viele Unternehmer erkennen dies inzwischen wieder.

Eine Bank, ein Notar, ein Steuerberater, ein Kreditgeber oder ein anderer geschäftlicher Dienstleister verlangt zusätzliche Informationen. Zunächst über das Unternehmen selbst. Danach über Gesellschafter, UBOs, die Herkunft von Vermögen, Transaktionen oder ausländische Beziehungen.

Das fühlt sich oft wie unnötige Bürokratie an. Vor allem dann, wenn Sie bereits seit Jahren mit derselben Partei zusammenarbeiten und es nie Probleme gegeben hat.

Dennoch werden solche Fragen in den kommenden Jahren voraussichtlich zunehmen.

Ab dem 10. Juli 2027 tritt die neue europäische Anti-Money Laundering Regulation in Kraft, kurz: die AMLR. Diese Verordnung gilt unmittelbar in den Niederlanden und verschärft den europäischen Rahmen zur Bekämpfung von Geldwäsche weiter.

Für Unternehmer bedeutet dies nicht, dass sie immer selbst unmittelbar unter die AMLR fallen.

Die Regeln richten sich vor allem an Banken, Kreditgeber, Zahlungsdienstleister, Steuerberater, Notare, Rechtsanwälte, Treuhandgesellschaften, Kryptodienstleister und andere Gatekeeper.

Die Folgen werden Unternehmer jedoch in der Praxis deutlich spüren.

Der rechtliche Punkt

Gatekeeper müssen ihre Mandanten besser kennen und Risiken besser begründen können. Sie müssen unter anderem feststellen, wer der Kunde ist, wer die UBOs sind, woher Geldströme stammen und ob Transaktionen zum Unternehmensprofil passen.

Die AMLR macht diese Pflichten konkreter und in einzelnen Punkten strenger.

Ein wichtiges Beispiel ist die Feststellung der UBOs. Während in der Praxis häufig mit der Grenze von „mehr als 25 %“ gearbeitet wird, gilt unter der AMLR die Schwelle von 25 % oder mehr. Auch eine Beteiligung von genau 25 % kann daher relevant sein.

Auch das Sanktionsscreening wird ausdrücklich Teil der Kundenprüfung.

Unternehmen mit internationalen Aktivitäten, ausländischen Gesellschaftern oder grenzüberschreitenden Zahlungen können daher schneller mit zusätzlichen Fragen rechnen.

Darüber hinaus müssen auch bestehende Kundenbeziehungen erneut überprüft werden. Das bedeutet, dass ein Unternehmer, der seit Jahren Kunde bei derselben Bank, demselben Steuerberater, Notar oder einem anderen Dienstleister ist, dennoch mit neuen Informationsanfragen konfrontiert werden kann.

Hinzu kommt, dass FIU-Nederland ab dem 1. Juli 2026 eine Transaktion vorübergehend zurückstellen lassen kann, wenn Hinweise auf Geldwäsche oder Terrorismusfinanzierung vorliegen.

Dies kann grundsätzlich für maximal fünf Arbeitstage gelten und bei einem Ersuchen einer ausländischen FIU auch länger. Für Unternehmer kann eine solche vorübergehende Zurückstellung unmittelbare Folgen für Liquidität, Lieferungen oder geschäftliche Vereinbarungen haben.

Was bedeutet das für Unternehmer?

Die Praxis wird formeller.

Unternehmer werden häufiger erklären müssen, wie ihr Unternehmen strukturiert ist, wer hinter dem Unternehmen steht und warum bestimmte Transaktionen plausibel sind.

Dies gilt insbesondere bei:

• komplexen Gesellschafterstrukturen;
• ausländischen Gesellschaftern oder Geschäftsführern;
• internationalen Zahlungen;
• größeren Einlagen oder Investitionen;
• Immobilientransaktionen;
• Finanzierungen aus Privatmitteln oder ausländischen Gesellschaften;
• Bargeldströmen;
• Branchen mit erhöhtem Integritätsrisiko.

Wenn Informationen fehlen, unklar sind oder nicht rechtzeitig bereitgestellt werden, kann dies zu Verzögerungen, zusätzlichen Fragen, zur Aussetzung von Dienstleistungen oder im äußersten Fall zur Beendigung der Kundenbeziehung führen.

Juristisch präzise – Tipps für Unternehmer

• Achten Sie darauf, dass die UBO-Struktur klar und aktuell ist.
• Halten Sie Handelsregisterdaten, Gesellschafterinformationen und Organigramme in Ordnung.
• Bewahren Sie Verträge, Rechnungen, Darlehensverträge und Finanzierungsunterlagen zentral auf.
• Dokumentieren Sie die Herkunft größerer Beträge sorgfältig.
• Reagieren Sie rechtzeitig und vollständig auf Fragen von Gatekeepern.
• Vermeiden Sie widersprüchliche Informationen gegenüber verschiedenen Dienstleistern.
• Fragen Sie bei unklaren Anfragen konkret nach, welche Informationen benötigt werden.

Fragen für Unternehmer

• Ist klar, wer die UBOs Ihres Unternehmens sind?
• Stimmen Ihre Handelsregisterdaten und Gesellschafterinformationen miteinander überein?
• Können Sie erklären, woher größere Zahlungen oder Investitionen stammen?
• Passt Ihr Zahlungsverkehr zu Ihren Geschäftstätigkeiten?
• Haben Sie ausländische Gesellschafter oder Geldströme, die zusätzliche Fragen auslösen könnten?
• Können Sie schnell reagieren, wenn eine Bank, ein Notar, ein Steuerberater oder ein Kreditgeber zusätzliche Informationen verlangt?

Gerade bei geldwäscherechtlichen Fragen macht eine gut vorbereitete Akte oft den Unterschied zwischen einer schnellen Abwicklung und einer langwierigen Diskussion aus.

Zum Schluss

Die AMLR bedeutet nicht, dass jeder Unternehmer selbst zum Gatekeeper wird. Unternehmer werden die Auswirkungen jedoch über Banken, Notare, Steuerberater, Kreditgeber und andere Dienstleister spüren.

Wer seine Dokumentation in Ordnung hat, kann Fragen schneller und überzeugender beantworten.

Haben Sie Fragen zu KYC, UBOs, Transaktionen, zur Herkunft von Vermögen oder zu einer Diskussion mit einem Gatekeeper?

Nehmen Sie gerne unverbindlich Kontakt mit uns auf. Wir denken gerne mit Ihnen über einen praktisch umsetzbaren und rechtlich tragfähigen Ansatz nach.