De belangstelling voor duurzaam ondernemen groeit snel. Steeds meer ondernemers zoeken naar manieren om een onderneming op te bouwen die niet alleen financieel gezond is, maar ook haar missie beschermt, maatschappelijke impact realiseert en op lange termijn zelfstandig kan blijven bestaan. Patagonia laat zien dat dit geen idealisme is. Binnen deze onderneming krijgen waarden als kwaliteit, integriteit en milieubewustzijn structureel voorrang boven kortetermijnwinst. Die keuze is juridisch verankerd in de Amerikaanse Public Benefit Corporation (PBC), een rechtsvorm die ondernemers expliciet de ruimte biedt om winst en impact te combineren.
In Nederland ontbreekt een vergelijkbare rechtsvorm vooralsnog. Hoewel een wetsvoorstel voor de rentmeestervennootschap in voorbereiding is, zijn ondernemers nu aangewezen op andere middelen om hun missie te borgen, zoals statutaire bepalingen, governance-afspraken en de inrichting van het aandelenbezit. Precies daar ontstaat vaak spanning: hoe voorkomt u dat de missie verwatert bij groei, opvolging of het aantrekken van externe financiering?
Het is dan ook geen verrassing dat uit onderzoek van VNO-NCW blijkt dat steeds meer ondernemers kiezen voor het steward-ownershipmodel. Deze alternatieve eigendomsstructuur doorbreekt de klassieke focus op aandeelhouderswaarde en legt de nadruk op missiegedreven zeggenschap en langetermijncontinuïteit. Met aantoonbaar resultaat:
Steward-owned ondernemingen hebben over een periode van veertig jaar een overlevingskans die zes keer hoger ligt dan die van traditioneel georganiseerde ondernemingen.
Steward-owned ondernemingen hebben over een periode van veertig jaar een overlevingskans die zes keer hoger ligt dan die van traditioneel georganiseerde ondernemingen.
Klinkt dit voor u als ondernemer interessant — en mogelijk onderscheidend ten opzichte van uw concurrenten? Lees dan gerust verder.
In dit artikel staat het steward-ownershipmodel centraal als een praktisch en toekomstbestendig alternatief voor de traditionele eigendomsverhoudingen binnen de BV.
Daarbij komen achtereenvolgens aan bod:
- de kern van deze alternatieve eigendomsstructuur;
- één van de mogelijke juridische uitwerkingen daarvan (waarbij meerdere structuren onder het begrip steward ownership kunnen vallen);
- de uitdagingen die ontstaan doordat deze structuur afwijkt van wat binnen kapitaalvennootschappen gangbaar is.
De kern van steward ownership
De kern van dit model berust op twee uitgangspunten, waarop we verder inzoomen:
- winst de missie: winst wordt herinvesteerd, ingezet als redelijke beloning voor arbeid of kapitaal, of aangewend in lijn met de maatschappelijke doelstelling. Of anders gezegd, waar het dividendbeleid bepaalt dat het merendeel van de winst wordt geherinvesteerd ten behoeve van het realiseren van de doelstellingen van de onderneming.
- het principe van zelfbestuur: de zeggenschap ligt bij personen die actief zijn binnen of nauw betrokken zijn bij de onderneming, en niet bij externe kapitaalverschaffers die primair sturen op financieel rendement; alle aandelen (ten aanzien van de stemrechten zijn in handen zijn van het management/het dagelijkse bestuur (stewards).
Het idee achter deze principes is eenvoudig: de structuur zorgt ervoor dat de onderneming zelfstandig kan blijven varen en koersvast blijft ten opzichte van haar missie. De zeggenschap ligt niet bij wie het meeste kapitaal inbrengt, maar bij degenen die het schip kennen en verantwoordelijkheid dragen voor de vaarrichting. Deze zogenoemde stewards worden gekozen op basis van hun kwaliteiten en betrokkenheid en houden het roer stevig in handen. Wanneer deze uitgangspunten juridisch zijn verankerd, spreken we van een steward-owned onderneming.
Winst dient de missie
In de statuten wordt het doel van de onderneming meestal bewust ruim geformuleerd. Zo blijft de onderneming flexibel en wordt voorkomen dat activiteiten juridisch buiten het doel vallen. De missie is daarentegen juist concreet en richtinggevend. Deze kan worden vastgelegd in de statuten en/of in een aandeelhoudersovereenkomst en vormt het uitgangspunt voor beslissingen van bestuur en stewards.
Binnen een steward-owned onderneming spreken aandeelhouders af dat de missie leidend is en niet het maximaliseren van winst. Die missie hoeft niet per se een maatschappelijk of ideëel karakter te hebben, al is dat in de praktijk vaak wel zo. Daarmee verschilt steward-ownership van de voorgestelde besloten vennootschap met maatschappelijk doel (BVm), die wettelijk aan een maatschappelijk belang is gekoppeld.
De gedachte is dat de onderneming en haar missie niet gebaat zijn bij aandeelhouders die onbeperkt winst kunnen onttrekken. Winstuitkeringen blijven mogelijk en zijn ook nodig om extern kapitaal aan te trekken, maar zij staan altijd in dienst van de missie – en niet andersom. Zo luidt een mogelijke kerngedachte uit de literatuur:
De onderneming en haar missie zijn niet gebaat bij een aandeelhouder die ongelimiteerd winst kan onttrekken.
Zelfbestuur
Bij steward-ownership ligt de feitelijke zeggenschap altijd bij de stewards. Zij bewaken de koers van de onderneming en nemen besluiten vanuit de missie. Dit maakt steward-ownership fundamenteel anders dan traditionele eigendomsstructuren. Om dit te waarborgen bevatten de statuten en aandeelhoudersovereenkomst duidelijke beperkingen, bijvoorbeeld dat stewards hun aandelen alleen mogen overdragen aan opvolgers die aan vooraf vastgestelde steward-criteria voldoen.
Het is mogelijk om naast de stewards ook andere aandeelhouders toe te laten, bijvoorbeeld investeerders met gewone aandelen en recht op winst. Deze aandeelhouders kunnen – in dit model – echter geen doorslaggevende controle krijgen, ook niet via contractuele goedkeuringsrechten. Hun bescherming blijft beperkt en ondergeschikt aan het principe van zelfbestuur.
Een belangrijk gevolg hiervan is dat de controle over de onderneming niet kan worden gekocht of geërfd.
De onderneming is als het ware ‘van zichzelf’.
Één mogelijke eigendomsstructuur in lijn met steward ownership
Steward ownership heeft in het Nederlandse recht geen vaste juridische vorm. Een veelgebruikte oplossing is een BV met een ‘golden share’.
In dit model zijn er drie soorten aandelen:
- Steward shares: wel stemrecht, geen winstrecht (voor de stewards);
- Investor shares: wel winstrecht, geen stemrecht (voor investeerders);
- Golden share (prioriteitsaandeel): geen winstrecht, maar een vetorecht ter bescherming van de missie.
De stewards hebben via hun aandelen de zeggenschap in de algemene vergadering. Deze aandelen mogen volgens de statuten niet vrij worden verkocht. Als een steward vertrekt of overlijdt, gaan de aandelen over naar een nieuwe, geschikte steward of terug naar de vennootschap. Zo blijft de zeggenschap altijd bij betrokken personen.
De golden share, gehouden door een onafhankelijke partij, geeft een vetorecht over ingrijpende besluiten zoals ontbinding of wijziging van het doel van de onderneming (bijvoorbeeld bij een STAK (simpel en te kort gezegd: stichting boven de BV)). Daarmee wordt de missie beschermd.
Investeerders kunnen worden beloond via winstuitkeringen, zonder zeggenschap. Dat kan bijvoorbeeld via preferente aandelen die in de tijd worden uitgekeerd en daarna worden ingetrokken. Na afloop blijven alleen de steward shares en de golden share over, zodat de onderneming blijvend missie-gedreven en zelfstandig blijft.
Maar gaat niet alle winst dan alsnog naar de investeerders?
Nee. Bij een juiste inrichting kan winst (deels) naar investeerders gaan, maar nooit onbeperkt. Dat wordt voorkomen door vooraf een duidelijk uitkeringsbeleid vast te leggen en de rechten van investeerders te begrenzen (via een maximale uitkering) en/of tijdelijk te maken (het winstrecht eindigt na terugbetaling).
Juist op dit punt komt de expertise van ACG International tot haar recht: het juridisch zorgvuldig vormgeven van deze waterval en caps, zodat kapitaal wordt aangetrokken zonder dat de missie of zeggenschap uit handen wordt gegeven.
De uitdagingen voor ondernemers doordat hun juridische structuur afwijkt van hetgeen dat ‘gangbaar is’
Hoewel steward ownership duidelijke voordelen biedt, met name sterke waarborgen voor continuïteit en missiebehoud, lopen ondernemers in de praktijk tegen specifieke uitdagingen aan omdat deze structuur afwijkt van het klassieke BV-model.
Zorgvuldige juridische vastlegging is essentieel
Omdat steward ownership geen wettelijk vastomlijnde rechtsvorm is, staat of valt het model met de kwaliteit van de statuten, aandeelhoudersovereenkomst en eventuele certificerings- of prioriteitsconstructies. Onzorgvuldige formuleringen kunnen ertoe leiden dat zeggenschap alsnog verschuift of dat de missie onvoldoende beschermd is bij conflicten, opvolging of herstructurering.
Spanning tussen flexibiliteit en bescherming
Ondernemers willen kunnen groeien, samenwerken en kapitaal aantrekken, maar tegelijkertijd voorkomen dat die groei ten koste gaat van de missie. Dit vraagt om een fijnmazig evenwicht: voldoende flexibiliteit voor ondernemen, maar duidelijke grenzen aan overdraagbaarheid van aandelen, uitkeringsrechten en besluitvorming.
Governance en opvolging vragen vooruitdenken
Omdat zeggenschap niet automatisch volgt uit kapitaal of erfopvolging, moet vooraf worden nagedacht over vragen als: wie worden toekomstige stewards, hoe worden zij benoemd, en wat gebeurt er bij vertrek of conflict? Juist deze vragen worden in traditionele structuren vaak pas laat gesteld.
Dit is geen structuur voor iedere ondernemer
Zij past bij ondernemers die hun onderneming niet zien als iets wat later kan worden verhandeld, herschikt of bijgestuurd door partijen die geen verantwoordelijkheid dragen voor de onderneming zelf. Ondernemers die weten dat zij meer hebben opgebouwd dan een economisch vehikel — en dat dit ook zo moet blijven.
De praktijk leert echter dat intentie alleen onvoldoende is. Zonder een juridisch consistente inrichting verschuift zeggenschap vaak ongemerkt, juist op cruciale momenten: bij groei, bij het aantrekken van extern kapitaal of bij het terugtreden van de oprichter.
Bij ACG International begrijpen wij het ondernemershart: de trots op wat is opgebouwd en de wens om dit ook op lange termijn te behouden.
Tegelijkertijd zien wij in de praktijk dat juist die bedoeling kan verwateren — niet door nalatigheid, maar doordat wordt vertrouwd op logica en redelijkheid waar juridische structuur vereist is.
Wij begeleiden ondernemers bij het juridisch verankeren van steward ownership op een manier die standhoudt — ook onder druk, ook bij verandering en ook zonder de oprichter aan tafel.
Wilt u zeker weten dat uw onderneming blijft functioneren zoals u haar heeft bedoeld, ook op de lange termijn? Of overweegt u, naar aanleiding van deze of andere informatie, de oprichting van een steward-owned onderneming om de continuïteit te waarborgen? Neem dan contact met ons op.
